Kennisbank-item

Converteerbare lening: Wat is het? En wat zijn de voordelen?

Een voorbeeld van een mezzanine financiering

Steeds meer groeiende ondernemingen kiezen bij het financieren van de groei voor een zogeheten mezzanine oplossing. Groeibedrijven hebben vaak een tekort aan garantiekapitaal (eigen vermogen of het karakter van eigen vermogen). Dit kapital is belangrijk om eventuele tegenslagen op te vangen. Vaak betreffen dit investeringen die banken (vreemd vermogen) niet willen doen. Denk aan ontwikkelingskosten, marketing of personeel. Mezzanine heeft het karakter van eigen vermogen en is daarom extra interessant voor groeibedrijven. Bij een mezzanine oplossing wordt er financiering gerealiseerd met een achtergesteld of blanco karakter, wat een alternatief kan zijn voor garantievermogen. Een mooi voorbeeld van een mezzanine oplossing is de converteerbare lening. Maar wat is zo’n converteerbare lening? En wat zijn de voordelen van een converteerbare lening ten opzichte van andere financieringsvormen?

Wat is een converteerbare lening?

Een converteerbare lening is een lening die op een nader te bepalen moment kan worden omgezet (conversiemoment) naar gewone aandelen met duidelijke afspraken en regels. Daarnaast vinden er bij een converteerbare lening tot en met het conversiemoment geen aflossingen plaats op de lening. Vervolgens kan op het conversiemoment de verstrekker van de converteerbare lening kiezen of de converteerbare lening omgezet wordt naar een reguliere lening of naar aandelen.

Wat kan er allemaal uitgesteld worden bij een converteerbare lening?

Naast aflossingen uitstellen kan er ook worden gekozen om de rentebetalingen uit te stellen tot conversie moment. Hierdoor kunnen alle middelen worden aangewend om de groei van de onderneming te financieren, een belangrijke basis om de EBITDA op korte termijn te versterken.

Voor wie is de converteerbare lening?

De converteerbare lening is met name voor startups en groeiondernemingen. Zij hebben vaker de voorkeur van een lening boven het verkopen van ‘normale aandelen’. Vanuit de investeerder heeft een converteerbare lening ook voordelen. De mogelijkheid van converteren biedt namelijk meer zekerheid dan een reguliere lening.

Wat zijn de opties naast een converteerbare lening?

Een groeionderneming kan er ook voor kiezen om de groei te financieren door een minderheidsaandeel te verkopen. Door te kiezen voor een converteerbare lening in plaats van een aandelentransactie wordt het aantal overeenkomsten geminimaliseerd, zoals een koopovereenkomst en/of aandeelhoudersovereenkomst. Bij een aandelentransactie is overeenstemming nodig over de bedrijfswaardering. Een waardering bij groei is lastiger rationeel vast te leggen. Deze zal in de ogen van de ondernemer vaak lager uitkomen dan zijn of haar eigen inschatting. Door gebruik te maken van een converteerbare lening wordt deze discussie uitgesteld totdat de EBITDA (bedrijfsresultaat) en/of EBIT (winst voor belasting en rente) of een structureel hoger niveau ligt dat dit de basis voor de waardering vormt.

De converteerbare lening in de praktijk

Net zoals bij andere financieringsvormen wordt de looptijd van de converteerbare lening vooraf bepaald waarbij een periode van vijf jaar het meest gebruikelijk is. Na afloop van de termijn van de converteerbare lening kan de lening gever kiezen tussen converteren naar aandelen of terugbetalen. Deze keuze is afhankelijk van de waardering waartegen de lening gever kan instappen. Daarnaast worden bij het aangaan van de lening de discount (beloning voor investeerder), Valuation Cap (ter bescherming van investeerder) en Valuation Floor (ter bescherming van ondernemer) afgesproken.

Delen op: LinkedIn E-Mail

Wilt u meer weten over een converteerbare lening?

Wij komen graag met u in contact om te bespreken hoe we u het beste van dienst kunnen zijn.
Stef Kolen
Stef KolenCorporate Finance Adviseur

Dit artikel is geschreven door: