Geometrische vormen voor bedrijfsfinanciering: donkerblauwe gebouwsilhouet en gouden cirkeldiagram op witte achtergrond

Wat is het verschil tussen asset deal en share deal bij verkoop?

Kennisbank-itemBlog

Bij de verkoop van een bedrijf is de keuze tussen een asset deal en een share deal een cruciale beslissing die grote gevolgen heeft voor zowel de verkoper als de koper. Een asset deal houdt in dat je de activa en passiva van het bedrijf verkoopt, terwijl bij een share deal de aandelen van de onderneming worden overgedragen. Deze keuze beïnvloedt fiscale aspecten, risicoverdeling en de complexiteit van het verkoopproces aanzienlijk.

Wat is precies het verschil tussen een asset deal en een share deal?

Het fundamentele verschil ligt in wat er juridisch wordt verkocht. Bij een asset deal verkoop je specifieke bedrijfsonderdelen, zoals machines, voorraden, klantrelaties en goodwill, terwijl de rechtspersoon blijft bestaan. Bij een share deal verkoop je de aandelen van de BV, waardoor de koper eigenaar wordt van de gehele onderneming, inclusief alle rechten en verplichtingen.

In een asset deal blijft de verkopende BV bestaan en kan deze na de transactie worden geliquideerd of voor andere doeleinden worden gebruikt. De koper verkrijgt alleen de overeengekomen activa en neemt specifiek benoemde verplichtingen over. Dit biedt meer controle over wat wel en niet wordt overgedragen.

Een share deal daarentegen betekent volledige eigendomsoverdracht. De koper stapt letterlijk in de schoenen van de verkoper en erft alle historische verplichtingen, contracten en potentiële risico’s. Dit maakt de transactie juridisch eenvoudiger, maar verhoogt wel de risico’s voor de koper.

Wanneer kies je voor een asset deal bij bedrijfsverkoop?

Een asset deal heeft de voorkeur wanneer de koper risico’s wil beperken of alleen specifieke bedrijfsonderdelen wil overnemen. Deze structuur is vooral geschikt bij bedrijven met complexe juridische verplichtingen, fiscale risico’s of wanneer niet alle activa relevant zijn voor de koper.

Kopers kiezen vaak voor een asset deal bij overnames van bedrijven met potentiële aansprakelijkheidsrisico’s, zoals productaansprakelijkheid of milieuverplichtingen. Door alleen specifieke activa over te nemen, blijven historische risico’s bij de verkoper. Dit geldt ook voor bedrijven met complexe arbeidsrechtelijke kwesties of lopende juridische procedures.

Voor verkopers kan een asset deal voordelig zijn wanneer zij bepaalde activa willen behouden, zoals vastgoed of investeringen. Ook biedt het de mogelijkheid om na de verkoop andere activiteiten in de bestaande BV-structuur voort te zetten. De flexibiliteit in wat wel en niet wordt verkocht, maakt deze structuur aantrekkelijk voor gedeeltelijke bedrijfsverkopen.

Wat zijn de voordelen van een share deal voor ondernemers?

Een share deal biedt ondernemers aanzienlijke fiscale voordelen door de mogelijkheid tot toepassing van de doorschuifregeling en de vrijstelling voor aanmerkelijk belang. Daarnaast blijven alle contracten, vergunningen en relaties automatisch intact, wat de continuïteit van het bedrijf waarborgt.

Het grootste fiscale voordeel ligt in de behandeling als aanmerkelijk belang, waarbij de verkoper vaak profiteert van gunstige belastingtarieven. Bij verkoop van aandelen die langer dan een jaar worden gehouden, kan de verkoper gebruikmaken van het tarief van 26,9% over de eerste € 67.000 winst en 31% over het meerdere, in plaats van het hogere tarief bij asset deals.

Operationeel gezien is een share deal veel eenvoudiger uit te voeren. Alle contracten met klanten, leveranciers en werknemers blijven van rechtswege bestaan. Vergunningen en certificeringen hoeven niet opnieuw te worden aangevraagd. Dit vermindert de administratieve lasten aanzienlijk en verkleint het risico op verstoring van bedrijfsactiviteiten tijdens de overdracht.

Welke fiscale gevolgen heeft de keuze tussen een asset deal en een share deal?

De fiscale behandeling verschilt fundamenteel tussen beide structuren. Bij een asset deal valt de winst onder de vennootschapsbelasting van 25,8%, gevolgd door dividendbelasting bij uitkering aan de DGA. Een share deal wordt behandeld als inkomen uit aanmerkelijk belang met tarieven van 26,9% en 31%.

In een asset deal betaalt de BV eerst vennootschapsbelasting over de verkoopwinst. Wanneer de DGA het geld vervolgens uit de BV haalt, wordt er dividendbelasting geheven van 26,9%. Deze dubbele belastingheffing maakt asset deals fiscaal minder aantrekkelijk voor verkopers, tenzij er specifieke aftrekposten of verliezen kunnen worden verrekend.

Bij share deals profiteert de verkoper van de aanmerkelijkbelangregeling. De eerste € 67.000 winst wordt belast tegen 26,9%, het meerdere tegen 31%. Daarnaast kunnen verliezen uit aanmerkelijk belang worden verrekend met andere inkomsten. Voor de koper biedt een asset deal voordelen doordat de afschrijvingen kunnen worden gebaseerd op de nieuwe aankoopwaarde in plaats van de historische boekwaarde.

Hoe beïnvloedt de dealstructuur de due diligence en risico’s?

De keuze tussen een asset deal en een share deal bepaalt de diepte en focus van het due diligence-onderzoek. Bij share deals moet de koper de gehele onderneming doorlichten, inclusief alle historische verplichtingen. Asset deals vereisen een meer specifieke analyse van de over te nemen activa en passiva.

In share deals draagt de koper alle risico’s die voortvloeien uit het verleden van de onderneming. Dit betekent uitgebreide due diligence naar fiscale posities, juridische procedures, milieuverplichtingen en arbeidsrechtelijke kwesties. Kopers eisen vaak uitgebreide garanties en vrijwaringen van verkopers om zich tegen onvoorziene risico’s te beschermen.

Asset deals bieden kopers meer controle over risicoblootstelling. Door selectief activa over te nemen en alleen specifieke verplichtingen te accepteren, kunnen historische risico’s worden uitgesloten. Dit resulteert in een gerichtere due diligence die zich richt op de waarde en staat van de specifieke activa. Voor verkopers betekent dit wel dat zij verantwoordelijk blijven voor niet-overgedragen verplichtingen.

Wat moet je weten over contracten en personeel bij beide dealstructuren?

Bij share deals gaan alle arbeidscontracten automatisch over naar de nieuwe eigenaar, zonder dat werknemers hierin hoeven toe te stemmen. Asset deals vereisen daarentegen expliciete overgang van arbeidsovereenkomsten, wat complexere juridische procedures met zich meebrengt.

In asset deals moet voor elke arbeidsovereenkomst worden bepaald of deze overgaat naar de koper. Werknemers hebben het recht om bezwaar te maken tegen de overgang, wat kan leiden tot ontbinding van arbeidscontracten en afvloeiingskosten. Ook pensioenverplichtingen en andere arbeidsvoorwaardelijke afspraken vereisen specifieke aandacht en mogelijk heronderhandeling.

Leverancierscontracten en klantovereenkomsten blijven bij share deals automatisch bestaan. Bij asset deals moeten deze contracten vaak opnieuw worden afgesloten of formeel worden overgedragen, wat toestemming van contractpartijen kan vereisen. Dit risico op contractverlies maakt asset deals complexer, vooral voor bedrijven die sterk afhankelijk zijn van langlopende klant- of leveranciersrelaties. Een grondige verkoopvoorbereiding helpt bij het identificeren van deze contractuele aspecten.

De keuze tussen een asset deal en een share deal vereist zorgvuldige afweging van fiscale, juridische en operationele factoren. Beide structuren hebben specifieke voor- en nadelen die afhankelijk zijn van de unieke situatie van verkoper en koper. Voor een optimale beslissing is professioneel advies onmisbaar. Heeft u vragen over de beste dealstructuur voor uw situatie? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.